Il testo completo del Contratto societario 

Articolo 1
Denominazione
La denominazione della Società è: "Co-Operazioni e Reti Consulenza - Società in accomandita per azioni" - abbreviato "S.C.C. in acc.ta p.a."


Articolo 2
Sede della società
La sede della società è registrata.


Articolo 3
Inizio e durata della società
1. La società è registrata nell'albo delle imprese commerciali.
2. La società viene costituita a tempo indeterminato.
3. L'uscita della società da parte di un socio non comporta lo scioglimento della società. E' il socio rinunciatario che in effetti esce dalla società al momento dell'entrata in vigore della sua disdetta. I soci rimanenti continuano la società.
4. L'esercizio della società è regolato ad anno solare.


Articolo 4
Oggetto della società
1. Oggetto e scopo della società è la consulenza di marketing per la cooperazione fra imprese e fra imprese ed organizzazioni pubbliche e private nei vari settori dell'area italiana ed estera. La società assiste i soci e opera consulenza in questo settore.
2. Nell'ambito di quanto consentito dalla legislazione essa intraprende anche azioni di promozione in comune, azioni di acquisto nonché tutte quelle misure dirette al miglioramento degli obiettivi imprenditoriali dei suoi soci accomandanti, di volta in volta su incarico dei soci accomandatari, e in conformità ai vigenti accordi contrattuali, alle delibere e agli altri regolamenti societari.
3. La società è autorizzata a prendere tutte quelle misure, che sono necessarie o utili per il raggiungimento dello scopo sociale. Essa può istituire filiali sul territorio nazionale ed all'estero; può partecipare a imprese nazionali ed estere nonché allacciare rapporti anche di cooperazione con altre imprese.


Articolo 5
Organismi societari
Organismo supremo della società è l'assemblea dei soci. Il secondo organismo è l'amministrazione.


Articolo 6
Soci della società
1. La società accomandataria personalmente responsabile non partecipa al capitale di accomandita e al patrimonio dell'accomandita.
2. La quota di ciascun socio accomandante assomma ad Euro 10.000,00 - (Euro diecimila/00) suddivisa in numero 20 quote parziali cadauna da Euro 500,00 - (Euro cinquecento/00).
3. Tutte le quote di partecipazione dei soci devono essere conferite in contanti; è possibile effettuare una compensazione con le prime distribuzioni degli utili.
4. I soci partecipano al patrimonio della società in rapporto alla loro quota di socio accomandante. Tale rapporto non può essere modificato né in caso di obblighi dei soci verso la società né in caso di rivendicazioni dei soci dalla società.


Articolo 7
Amministrazione e rappresentanza societaria
1. Soltanto la società personalmente responsabile ha l'autorizzazione e l'obbligo di amministrare e rappresentare davanti a terzi la società.
2. La società personalmente responsabile ed i suoi organismi sono esentati dalle limitazioni previste dal c.c. nei rapporti giuridici tra di essa e le società in accomandita semplice.


Articolo 8
Operazioni giuridiche soggette ad approvazione
Per eseguire le operazioni societarie qui di seguito elencate, la società personalmente responsabile ha bisogno dell' approvazione dell'assemblea dei soci:
a) approvazione del bilancio;
b) uscita di soci dalla società come da articolo 14;
c) costituzione in pegno di una quota della società come da articolo 18;
d) liquidazione della società come da articolo 19.


Articolo 9
Assemblea dei soci
1. Almeno una volta l'anno dovrà essere convocata un'assemblea generale dei soci per l'approvazione del bilancio e il rendiconto finanziario nonché per la determinazione degli utili. La convocazione dell'assemblea deve avvenire entro e non oltre il 30 settembre dell'anno finanziario successivo, a mezzo lettera e deve contenere l'elenco delle materie prima del giorno dell'adunanza.
2. L'assemblea dei soci è regolarmente costituita per deliberare, quando in essa è presente o vi è rappresentato il 50% dei soci.
3. Le delibere dell'assemblea dei soci vengono prese, fintanto che per via legislativa o contrattuale non sia stato stabilito diversamente, con la maggioranza semplice dei soci presenti (voto pro capite).
L'approvazione del bilancio risultante dal conto profitti e perdite (art. 8, lett. a; art. 9, mun. 1 del presente contratto) avviene in rapporto al fatturato di acquisto, tenendo presente che: ogni Euro 50.000,00 (Euro cinquantamila/00) tondi di acquisto tramite la società valgono un voto (voto di capitale). Determinante a tale scopo è il fatturato di acquisto dell'anno precedente. Le delibere della società vengono prese con la maggioranza semplice dei voti di capitale dei soci presenti.
Per l'anno di entrata nella società vale la seguente regola: se il nuovo socio ha fatto parte di un'altra associazione, viene preso in considerazione il fatturato, che questo socio non abbia fatto parte di nessuna associazione, viene preso in considerazione il 40% dell'intero fatturato di acquisto comprovato dell'anno precedente.
4. La società personalmente responsabile gerente (la società accomandataria amministratrice) partecipa alle delibere con un voto pro capite o voto di capitale. Le delibere vengono prese a voto palese.
5. Per quanto riguarda la convocazione di un'assemblea dei soci i soci stessi possono rinunciare con voto unanime al mantenimento di tutte le necessarie disposizioni di forma e di termini. Dietro assenso di tutti i soci è possibile prendere decisioni anche con procedimento scritto a passaggio circolare.
6. L'assemblea dei soci viene presieduta dall'amministratore della società personalmente responsabile.
7. Le delibere prese vengono messe a verbale e firmate dal presidente dell'assemblea dei soci e dagli estesori del verbale stesso. Una copia conforme del verbale viene inviata ai soci entro 14 giorni. Se entro ulteriori 14 giorni non viene fatta alcuna opposizione a mezzo lettera raccomandata presso la sede della società personalmente responsabile (=accomandataria), il verbale viene riconosciuto valido e accettato integralmente in tutti i suoi punti.
8. A sostegno dell'attività amministrativa della società accomandataria gerente viene eletta durante l'anno finanziario un'assemblea di delegati. L'assemblea dei delegati è formata come segue:
Tra i partecipanti all'assemblea dei soci vengono eletti su proposta dell'assemblea dei soci 20 (venti) soci, che comprendono l'assemblea dei delegati. Nella scelta si terrà conto di una scelta rappresentativa dei delegati rispetto alla provenienza per regione e rispetto alla grandezza dell'azienda e del fatturato.
L'assemblea dei delegati si assume i seguenti compiti:
a) Azione di supporto e di consulenza verso la società accomandataria gerente nelle questioni riguardanti la politica di conduzione aziendale di una certa importanza.
b) partecipare all'elaborazione di concetti e strategie riguardanti questioni specifiche.
c) elaborazione e determinazione di speciali preventivi di spesa per la reclamizzazione sopraregionale, l'ideazione e creazione di materiale illustrativo, se in via eccezionale in conseguenza di tali spese ne risulta una riduzione degli utili garantiti ai soci a norma dell'art. 10, num. 6.
d) L'elezione dell'assemblea dei delegati avviene ogni due anni finanziari e il delegato ricopre la sua carica per lo stesso periodo. Nel caso che uno o più delegati si ritirino durante il periodo di nomina, non sono previste nuove nomine sostitutive.  La nomina avviene in successione biennale ossia ogni seconda assemblea ordinaria dei soci.
e) Le delibere delle assemblee dei delegati, nella misura in cui riguardano l'art. 10, num. 6, possono essere prese solo all'unanimità. Nell'assemblea dei delegati la società accomandataria gerente ha un voto di uguale valore.


Articolo 10
Rendiconto finanziario
Premessa: La società accomandataria gerente è autorizzata e obbligata a richiedere ai clienti ed ai fornitori contrattuali della società il 4% (quattro per cento) del fatturato di acquisto di tutti i soci accomandatari e a metterlo immediatamente in conto a favore della società.
1. La società accomandataria gerente si assume ogni genere di costi, spese, di investimenti e simili, sui quali essa stessa decide in prima persona e che sono necessari per l'ordinaria amministrazione della società in accomandita. Dalla società essa riceve come onorario e compenso il 2% ( due per cento) del fatturato di acquisto di tutti gli accomandanti presso i fornitori contrattuali e promozionali della società e in tal modo viene ad essere completamente coperta la sua attività di amministrazione e di assunzione dei rischi. La società in accomandita e i suoi soci non possono essere oberati oltre questo importo, ad eccezione delle tasse riguardanti la società e le tasse del socio, al cui trattenimento e versamento al fisco la società gerente secondo le norme vigenti è obbligata, con l'aggiunta dei costi, che la società accomandataria gerente, nell'interesse dell'associazione ha anticipato.
2. Gli utili rimanenti vengono poi distribuiti ai soci nel rapporto in cui questi con il loro fatturato hanno partecipato al fatturato totale riportato dalla società. In caso di dubbi farà fede il fatturato dichiarato dai produttori.
3. I diritti al pagamento degli utili possono risultare solo in ragione del denaro introitato. Il diritto al pagamento entra in vigore solo dopo l'approvazione del bilancio. Il reddito della società è dato dal bilancio d'esercizio accertato dopo la detrazione delle tasse. Prima del pagamento della quota di utile spettante al socio la società è autorizzata a detrarre obblighi del socio ancora in pendenza verso la società degli utili susseguenti.
4. Qualsiasi concessione di credito o disposizione di sorta sugli utili maturati dei soci, concessa ai soci o a terzi, è vietata e non può essere autorizzata nemmeno con la delibera a maggioranza dei soci.
5. Riguardo a tutte le prestazione accessorie e speciali, quali ad esempio il marketing, il design, la pubblicità sovra regionale, gli affari di importazione, le azioni speciali, la regolamentazione centralizzata e simili, la società accomandataria gerente può sollevare propri diritti solamente contro terzi; non è permesso esercitare azione di rivalsa o di riduzione dello 0,5% spettante agli accomandanti, salvo che la delibera unanime dell'assemblea dei delegati renda esecutiva la riduzione mediante un budget straordinario.  La società accomandataria gerente deve convalidare in forma accertabile e controllabile all'assemblea dei delegati l'impiego dei mezzi per il budget straordinario.


Articolo 11
Bilancio annuale
1. Il bilancio e il conto perdite e profitti deve essere redatto dalla società a responsabilità personale nel rispetto delle normative fiscali entro nove mesi dalla scadenza dell'anno di esercizio.
2. Nel caso che il bilancio d'esercizio venga posticipatamente riveduto, specialmente in seguito ad una revisione fiscale, sarà determinante il bilancio riveduto.


Articolo 12
Ammissione di nuovi soci
1. L'ammissione di un socio accomandante avviene esclusivamente mediante la società accomandataria, che ne è autorizzata, a condizione che il nuovo accomandante accetti tutte le condizioni del contratto.
2. Il nuovo socio da ammettere nella società non deve però intaccare il settore economico di raccolta di un altro socio. Il settore economico di raccolta viene descritto in dettaglio, in una clausola complementare a questo articolo, che in tal modo diventa parte integrante di questo contratto.
3. Nel caso di un giro di acquisti inferiore a Euro 750.000,00 (Euro settecentocinquantamila/00) all'anno non sussiste diritto di protezione di zona o di esclusiva nella zona commerciale relativa. Questa regola non vale in caso di spostamento di sede, apertura di filiali, e acquisto di nuovi opifici e imprese commerciali.


Articolo 13
Diritti e doveri
1. I soci sono obbligati a trasmettere alla società un rapporto trimestrale su tutti i loro acquisti fatti presso i fornitori associati della società e devono collaborare nella ricerca delle differenze. A tale scopo dovranno essere compilati dei formulati standard.
2. I soci sono obbligati a fornire, su richiesta dell'amministrazione, un certificato conforme di solvibilità. A tale scopo possono essere impiegati bilanci, informazioni di ufficio, informazioni bancarie e qualsiasi altro certificato referenziale. I costi di tale documentazione sono a carico del socio.
3. I soci non devono trasmettere a terzi segreti aziendali, di cui sono venuti a conoscenza, riguardanti altri soci. Ciò vale in special modo per le condizioni di fornitura e di pagamento concesse dai produttori contrattuali. Questa clausola vale anche dopo la fine dell'appartenenza alla società.
4. La società elegge ogni volta per la durata di un anno una commissioni di acquisto. Ogni socio, entrando nella società, si obbliga a candidarsi in questa commissione. I compiti di detta commissione sono disciplinati da un regolamento di gestione separato.


Articolo 14
Dimissione
1. Il socio può recedere dalla società solamente con un preavviso di sei mesi alla fine dell'anno solare. Il primo anno di appartenenza alla società non viene conteggiato in tal senso.
2. L'estromissione di un socio da parte della società può avvenire solo con l'approvazione a maggioranza semplice dei soci. Il socio da estromettere viene escluso dalla votazione e dell'espressione del proprio voto.
3. Dopo un periodo di appartenenza del socio alla società di almeno 3 anni vale un preavviso di 12 mesi alla scadenza dell'anno solare. Per un'appartenenza di 10 anni vale un preavviso di 2 anni alla scadenza dell'anno solare.
4. Questa regola non è valida in caso di espulsione straordinaria.
5. Ogni recessione o revoca ha bisogno della forma scritta.


Articolo 15
Espulsione straordinaria
1. Il rapporto societario di un socio può essere revocato per giusta causa. L'espulsione viene emessa dalla società accomandataria.
2. Motivi di giusta causa per l'espulsione sono:
a) l'apertura di procedimento di fallimento o di concordato sul patrimonio del socio o sulle sue attività o anche il rifiuto di tale quota del socio accomandante, se dette misure non vengono eliminate entro 6 settimane della loro operatività.
b) rilascio di dichiarazione giurata del socio riguardante la sua situazione patrimoniale.
c) abbandono dell'attività imprenditoriale da parte del socio.
d) gravi infrazioni alle norme del presente contratto societario.
e) altri gravi motivi, tra i quali in particolare il continuato ritardo di pagamento dei fornitori contrattuali.


Articolo 16
Buonuscita
All'uscita del socio dalla società, qualunque esso ne sia il motivo, egli riceve in forma di liquidazione il valore contabile della sua quota, ricavato l'importo nominale della sua quota di socio accomandante con in più, come da articolo 10, quanto gli spetta di diritto sull'utile calcolato al momento della sua uscita dalla società.


Articolo 17
Morte di un socio o trasferimento della proprietà a terzi
Nel caso che l'azienda di un socio venga venduta, trasformata o in caso di successione passi nelle mani di altri, il rapporto con la società viene continuato con i suoi successori.


Articolo 18
Trasferimento e vendita di quote societarie
Nel caso che un socio esca per un motivo qualsiasi dalla società senza successore subentrante, allora la corresponsione della quota del socio accomandante consegue una corrispettiva, adeguata riduzione del capitale sociale. La costituzione in pegno di quote societarie e la costituzione d'usufrutto sono possibili solo dietro approvazione da parte della società. Il trasferimento con corrispettivo e senza corrispettivo di quote del socio accomandante tra persone viventi, come anche in caso di morte, è possibile solo con il consenso della società. In caso di rifiuto di assenso il socio esce dalla società. Al posto della quota del socio accomandante subentra la corrispondente quota di ritiro o di rescissione.


Articolo 19
Liquidazione della società
In caso di liquidazione della società, essa avviene tramite la ditta individuale. La liquidazione ha bisogno dell'approvazione all'unanimità dei soci.


Articolo 20
Disposizioni generali
1. Modifiche del presente contratto societario necessitano del voto dell'assemblea dei soci con i 3/4 di maggioranza, mediante voto pro capite dei soci presenti. Esse necessitano in ogni caso della forma scritta.
2. Nel presente contratto, fintanto che non vengano assunte disposizioni derogatorie, valgono le disposizioni legislative del diritto italiano.
3. Per tutte le liti o controversie dei soci, riguardanti gli obblighi contrattuali, è foro competente il Tribunale.
4. Nel caso che una clausola del presente contratto fosse legalmente non valida, essa verrà sostituita con un altro regolamento, che economicamente si avvicini il più possibile alla disposizione invalida. L'operatività e la validità giuridica delle rimanenti disposizioni non vengono pertanto modificate.
5. I costi di questo contratto e la sua applicazione sono a carico della società.